上海证券交易所文件

       上证上审（再融资）〔2023〕151 号

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(资料图片仅供参考)

关于中国民生银行股份有限公司向不特定对

  象发行可转换公司债券申请文件

      的审核问询函

中国民生银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际

金融股份有限公司：

  根据《证券法》

        《上市公司证券发行注册管理办法》

                       《上海证

券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及

本所有关规定等，本所审核机构对中国民生银行股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申

请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。

  截至 2022 年 7 月 31 日，发行人对公房地产业贷款余额为

为 198.95 亿元。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人房地产贷款余额

占贷款总额的比例及房地产不良贷款率均高于同行业可比公司

平均值。2021 年下半年以来，发行人对公房地产业不良贷款余额

及不良贷款率有所上升。其中，部分出现风险的房地产客户的总

体贷款减值准备对缺口覆盖率低于 100%，部分出现风险的房地

产客户的部分贷款项目的贷款减值准备对缺口覆盖率低于 100%。

  请发行人说明：

        （1）最近一期末地产客户贷款余额及占贷款

总额的比例，对应的贷款分类情况，是否符合监管要求；

                        （2）发

行人房地产贷款余额占贷款总额的比例及房地产不良贷款率均

高于同行业可比公司平均值的原因及合理性；

                   （3）按照出现风险

的房地产客户，逐一分析各贷款项目的相关减值准备对缺口覆盖

率低于 100%的具体情况及合理性，并结合同行业公司减值准备

计提以及房地产行业发展趋势，说明发行人贷款减值准备计提的

充分性；

   （4）模拟测算出现风险的房地产客户的全部贷款项目的

相关减值准备对缺口覆盖率均提高到 100%的情况下，发行人是

否符合“最近三年连续盈利”和“三年加权平均净资产收益率不低

于 6%”的可转债发行条件。

  请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

  根据申报材料，本次发行 A 股可转债募集资金总额不超过人

民币 500 亿元，扣除发行费用后，在可转债转股后按照相关监管

要求用于补充发行人核心一级资本。

   请发行人结合资本补充相关指标情况，测算发行人资本缺口

情况，并结合主要业务开展及所需资金情况、资产负债情况及本

次融资规模与公司资产规模的匹配性等，说明本次融资的必要性，

融资规模的合理性。

   请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

   根据申报材料， 2020 年公司营业收入增速降至 2.50% ，且

归母净利润大幅下滑 36.25%，主要系大额计提资产减值准备；

降 4.82%。

   请发行人说明：结合同行业可比公司情况，量化分析报告期

业绩呈现下降趋势的原因，相关影响因素是否将持续对公司盈利

能力造成不利影响。

   请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

   根据公开资料，1）2023 年 1 月，公司因金融借款合同纠纷

提起诉讼，涉诉金额逾 70 亿元；2）2023 年 2 月，公司受到主管

部门处以罚款的行政处罚。

   请发行人说明：

         （1）相关尚未了结的有重大影响的诉讼仲裁

情况，是否对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大

不利影响，是否及时履行信息披露义务；

                 （2）公司自 2022 年 6

月以来受到的行政处罚情况，是否存在严重损害上市公司利益、

投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

  请保荐机构自查与发行人本次向不特定对象发行可转债相

关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。

  请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

                    上海证券交易所

                   二〇二三年三月二十四日

主题词：主板   再融资   问询函

上海证券交易所              2023 年 03 月 24 日印发

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